变脸王孤身一人凭变脸绝活闯荡江湖，祖传下来的规矩变脸传男不传女，传内不传外。为使绝活不至于失传，早年丧子的变脸王花尽仅有的积蓄买下一个孙子——狗娃。不料狗娃却是个被拐卖了七次的女娃。狗娃为了报答善良的变脸王，无意中使变脸王被当作人贩子关进了监狱。狗娃用生命去救变脸王，最终变脸绝活流传。 本片曾荣获第16届金鸡奖最佳导演奖； 土耳其伊斯坦布尔国际电影节金郁金香奖，导演奖； 俄罗斯莫斯科国际儿童电影节影片大奖，最佳导演奖，最佳女演员奖。

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……